Evoluzione del mercato delle polizze W&I

Il procedimento Staple

Negli ultimi anni, con la sempre maggiore diffusione delle polizze Warranty & Indemnity (W&I) in contesto di operazioni di Merger & Acquisition (M&A), ormai quasi una prassi anche in Italia, soprattutto nel private equity, i broker e gli assicuratori propongono sul mercato soluzioni maggiormente sofisticate e di più rapida operatività quali ad esempio i cd. Staple.  

Lo Staple è una formula commerciale che consiste nel predisporre un’offerta di vendita di una società (o di azienda o ramo) nell’ambito della quale viene preventivamente predisposta una polizza W&I a garanzia del deal, che può essere vincolante e non modificabile (cd. “Hard Staple”) oppure più generica e modificabile anche se già abbastanza completa (cd. “Soft Staple”).  

La Hard Staple è utilizzata maggiormente nel mondo del private equity in particolare nelle gare di vendita. La gara prevede quindi l’offerta di una polizza, già negoziata dal venditore, a copertura delle garanzie che non vengono prestate nell’offerta di vendita ma delle quali si farà carico la compagnia di assicurazione che emetterà la polizza. Il costo della polizza potrà essere a carico del venditore o (come avviene più frequentemente) sarà coperto dall’acquirente nel contesto del procedimento di offerta.  

Il potenziale acquirente avrà la possibilità di accettare la polizza così come è stata predisposta ed offerta (e presentata nel data room) oppure non utilizzare alcuna polizza W&I per la transazione. L’acquirente, pertanto, nel procedimento Hard Staple, non potrà autonomamente richiedere sul mercato una copertura W&I di sua preferenza, con un altro assicuratore o con termini e condizioni differenti, ma dovrà necessariamente utilizzare quella offerta dal venditore. Il procedimento di Soft Staple, invece, permette all’acquirente una maggiore flessibilità. Il venditore preventivamente all’offerta di vendita, ricercherà sul mercato, sempre tramite il proprio broker* di fiducia, uno o più potenziali assicuratori interessati ad emettere una polizza a copertura del deal.  

In questo caso, però, la polizza non verrà negoziata nel dettaglio e definita in ogni suo termine e previsione; il venditore offrirà pertanto, nel pacchetto di vendita la possibilità di stipulare una copertura W&I con uno o più assicuratori che hanno già mostrato interesse nella transazione e hanno già ricevuto informazioni per poter emettere in linea di massima la loro quotazione (non vincolante). È quindi un procedimento già molto avanzato ma non concluso e non vincolante per l’acquirente. La polizza presentata nel data room sarà una bozza in forma generica. In questo caso, pertanto, la parte finale del procedimento di sottoscrizione della polizza verrà lasciato a carico dell’acquirente il quale potrà scegliere tra più compagnie interessate o anche decidere di non sottoscrivere alcuna polizza. Appare quindi chiaro che il successo della prassi dello Staple, che si è diffusa molto negli ultimi anni, deriva dal fatto che questa permette al venditore di offrire all’acquirente un “pacchetto” di vendita completo o quantomeno semi-completo.  

Le parti negozieranno più velocemente le garanzie del contratto di vendita (parte tra le più timeconsuming e deal-breaking nei procedimenti di M&A), non perderanno tempo a negoziare dal principio una polizza W&I e l’acquirente avrà già la certezza che la copertura verrà fornita da uno degli assicuratori che hanno mostrato interesse. Avere un prodotto assicurativo negoziato e pronto da poter utilizzare è indubbiamente un vantaggio in termini di velocità di negoziazione e finalizzazione della transazione. Permette alle parti di risparmiare tempo e al contempo, agevola il venditore nell’offerta perché gli consente di offrire condizioni di vendita migliori di quelle che potrebbe offrire in caso di assenza di polizza W&I.

Articolo di Paolo Scarduelli e Alina Fabbri - ASSINEWS 364 - Giugno 2024 - 

* B.S.I. in collaborazione con DMBrokerNetwork